A transmissão de uma sociedade comercial nem sempre representa o fim das responsabilidades assumidas pelos seus antigos sócios ou gerentes.
Em diversas operações de financiamento empresarial, os bancos exigem garantias pessoais aos sócios ou gerentes, frequentemente através de livranças avalizadas.
O problema surge quando o empresário vende a sua participação social, abandona a gerência e deixa de ter qualquer intervenção na atividade da sociedade, mas permanece vinculado a garantias prestadas durante o período em que a administrava.
Anos depois, perante o incumprimento da sociedade, pode ser confrontado com uma exigência de pagamento ou com uma execução judicial relativa a obrigações bancárias.
Pode alguém deixar de ser sócio e gerente de uma empresa e continuar pessoalmente responsável pelas suas dívidas?
A resposta exige distinguir a transmissão das participações sociais da subsistência das garantias pessoais anteriormente constituídas.
A venda da sociedade não equivale à extinção das garantias pessoais
Numa sociedade por quotas, a responsabilidade dos sócios encontra-se, em regra, limitada nos termos do regime societário aplicável.
Contudo, esta limitação não impede que os próprios sócios ou gerentes assumam obrigações pessoais perante terceiros, designadamente instituições de crédito.
É o que frequentemente acontece com a prestação de aval em livranças associadas a contratos de financiamento empresarial.
O aval constitui uma garantia de natureza cambiária, regulada pelos artigos 30.º a 32.º da Lei Uniforme relativa às Letras e Livranças (LULL), aplicáveis às livranças por força do artigo 77.º do mesmo diploma.
Nos termos do artigo 32.º, o avalista responde da mesma maneira que a pessoa por ele avalizada, estando em causa uma obrigação dotada de autonomia própria.
Assim, importa distinguir duas realidades juridicamente diferentes:
- A qualidade de sócio ou gerente, que pode cessar através dos mecanismos previstos na legislação societária.
- A vinculação pessoal resultante de uma garantia bancária, cuja subsistência depende do respetivo regime jurídico.
A cessão de quotas, ainda que corresponda à transmissão integral da sociedade a terceiros, não determina necessariamente a extinção das garantias que o vendedor tenha prestado pessoalmente.
O problema das livranças em branco
Uma parte significativa desta problemática está associada à utilização de livranças em branco como instrumento de garantia de operações bancárias.
Estas podem surgir no âmbito de contratos de abertura de crédito, contas-correntes caucionadas, financiamentos sujeitos a renovação ou outras operações de crédito empresarial.
Nessas situações, a livrança encontra-se habitualmente associada a um acordo de preenchimento, cuja interpretação pode revelar-se determinante para definir o âmbito das responsabilidades garantidas.
O problema torna-se particularmente complexo quando, após a saída do avalista da sociedade, continuam a existir operações bancárias, renovações contratuais, novas utilizações de crédito ou alterações às condições dos financiamentos.
A questão deixa então de se limitar à existência formal de uma assinatura numa livrança.
Passa também pela delimitação jurídica e temporal das obrigações abrangidas pela garantia.
O que acontece quando a sociedade continua a contrair responsabilidades?
Imagine-se um sócio-gerente que, durante vários anos, acompanha a atividade da empresa e presta garantias pessoais para permitir o acesso ao crédito bancário.
Posteriormente, vende a totalidade das suas quotas e deixa a gerência.
A sociedade continua a desenvolver a sua atividade, agora sob a direção de terceiros.
Entretanto, podem ocorrer novas operações financeiras, renegociações de crédito, prorrogações contratuais ou situações de incumprimento.
Quando o banco exige o pagamento ao antigo sócio, coloca-se uma questão juridicamente relevante: qual é o alcance da responsabilidade de quem deixou de participar na gestão e nas decisões financeiras da sociedade?
O facto de o avalista já não exercer funções na empresa não resolve, isoladamente, a questão.
Mas também não permite dispensar a análise das circunstâncias em que a garantia foi constituída, da natureza das operações financeiras e dos acontecimentos posteriores à transmissão da sociedade.
A evolução recente da jurisprudência do Supremo Tribunal de Justiça
Esta matéria conheceu um desenvolvimento jurisprudencial particularmente relevante com o Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça n.º 1/2025, proferido em 20 de novembro de 2024 e publicado no Diário da República em 8 de janeiro de 2025.
O Supremo Tribunal de Justiça pronunciou-se sobre a possibilidade de desvinculação de quem havia assumido uma vinculação para aval em livrança em branco e, posteriormente, deixou de ser sócio ou sócio-gerente da sociedade avalizada.
A decisão estabeleceu jurisprudência uniformizada quanto à admissibilidade e aos efeitos da denúncia dessa vinculação, em circunstâncias juridicamente delimitadas.
Trata-se de uma orientação particularmente importante no âmbito das garantias prestadas em operações de financiamento empresarial de natureza duradoura.
Contudo, o acórdão não consagrou uma extinção automática das responsabilidades dos antigos sócios ou gerentes.
A jurisprudência posterior continua a evidenciar a relevância dos pressupostos concretos da vinculação, do conteúdo dos contratos e da demonstração dos factos juridicamente relevantes.
Por conseguinte, a apreciação destas situações não pode assentar exclusivamente na data da cessão de quotas ou no momento em que o avalista abandonou a gerência.
Quando o antigo sócio é confrontado com uma execução
A questão assume especial gravidade quando a instituição bancária procede ao preenchimento da livrança e promove a cobrança judicial da dívida.
O antigo sócio ou gerente pode então ser chamado a responder com o seu património pessoal por uma obrigação que teve origem na atividade de uma sociedade que já não controla.
A autonomia da obrigação cambiária, a natureza do título executivo, o conteúdo do acordo de preenchimento e as circunstâncias posteriores à prestação da garantia assumem particular importância neste contexto.
Ao nível processual, a existência de uma livrança pode permitir a instauração de uma execução, nos termos do artigo 703.º, n.º 1, alínea c), do Código de Processo Civil, sem prejuízo dos requisitos de exequibilidade e dos meios de defesa legalmente previstos.
A circunstância de o antigo sócio considerar que já não deveria responder pelas obrigações da sociedade não é, por si só, suficiente para determinar a inexistência ou inexigibilidade da responsabilidade reclamada.
Em determinadas situações, o problema apenas é identificado quando já existe uma reclamação bancária, uma citação judicial ou uma medida de agressão patrimonial.
Uma questão que deve ser considerada na transmissão de empresas
A transmissão de participações sociais envolve frequentemente preocupações relacionadas com o preço, a situação financeira da sociedade, as obrigações fiscais e a continuidade da atividade empresarial.
Contudo, a subsistência de garantias pessoais prestadas pelos antigos sócios ou gerentes constitui uma dimensão jurídica autónoma, nem sempre devidamente considerada.
A existência de contratos de financiamento, livranças, avales e outras garantias pode continuar a produzir consequências patrimoniais após a conclusão da operação societária.
Por isso, a apreciação da posição jurídica do antigo sócio não se esgota no contrato de cessão de quotas ou na certidão do registo comercial.
Deixar de ser proprietário ou gerente de uma sociedade não significa, necessariamente, deixar de responder pessoalmente por obrigações anteriormente garantidas.
A determinação do alcance dessa responsabilidade depende da conjugação do direito societário, do direito bancário, do regime dos títulos de crédito e, quando exista intervenção judicial, das normas processuais aplicáveis.
Trata-se de uma matéria cuja avaliação exige o enquadramento dos factos e a interpretação dos instrumentos contratuais e cambiários concretamente existentes.
Enquadramento jurídico e jurisprudencial
- Artigos 30.º a 32.º e 77.º da Lei Uniforme relativa às Letras e Livranças.
- Artigo 703.º, n.º 1, alínea c), do Código de Processo Civil.
- Supremo Tribunal de Justiça, Acórdão n.º 1/2025, de 20 de novembro de 2024, publicado em 8 de janeiro de 2025, processo n.º 4839/21.5T8FNC-A.L1.S1. Consultar no DGSI.
- Tribunal da Relação do Porto, Acórdão de 23 de março de 2026, processo n.º 1239/25.1T8MAI-A.P1. Consultar no DGSI.
Ruben Andrade — Advogado
Este artigo tem natureza informativa e não constitui consulta jurídica nem substitui a análise de uma situação concreta.